Vous désirez développer votre société ?
Optez pour une stratégie de croissance externe
La réussite d’une acquisition nécessite de la méthode et de l’action:
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Quels sont les points à maîtriser ?
La préparation de l’opération
Réaliser une croissance externe se prépare :
- Etre convaincu de sa nécessité et des effets recherchés
- Définir la cible avec des critères prioritaires et d’autres secondaires
- Identifier les conseils qui entreront dans l’opération (auditeurs, avocats, M&A, autres…)
- Apprécier les fonds propres qui seront destinés à l’opération, la position des banques à réaliser une dette, le besoin d’un tiers investisseur.
- Avoir une notion des valorisations de marché sur l’activité ciblée
- Fixer un délai de réalisation et mettre en œuvre
Les processus de l’opération
– identification des cibles potentielles
– approche des cibles potentielles
– présentation du projet (pitch) pour séduire les actionaires fondateurs
– discussions, négociations
– formalisation de l’offre d’acquisition (LOI: letter of intent)
– Si acceptation par les actionnaires cédants de la LOI, réalisation des audits (juridique, social, fiscal, métier, systèmes d’information, environnementaux, comptables et financiers …)
– Rédaction du protocole d’accord, du projet de garantie d’actif et de passif, et éventuellement du pacte d’associés. (signing)
– levée des conditions suspensives « acquéreur » et « cédant » ( financement, aménagements juridiques et fiscaux..)
– Transfert des titres et réalisation de l’opération (closing)
fiscaux, préparation de la documentation finale…)
– signature du transfert des titres et des actes définitifs (acte de cession, délibérations diverses, gap, pacte d’associés….) (closing)
– l’intégration de la cible à votre groupe, la transmission managériale, la communication du projet d’entreprise…
Les risques d’achoppement
La réussite de ces opérations est toujours aléatoire. Il est important d’apprécier différents points et de ne pas être seul pour le faire :
- la sincérité des cédants, leurs motivations, leurs valeurs, leur comportement durant les discussions
- le sens qu’ils donnent à votre projet
- leur niveau de connaissance de ces opérations et leur approche de la valorisation
- leur capacité à rester lucides et à maîtriser les positons des leurs conseils
- le maintien de la performance de la cible pendant les discussions
- la stabilité conjoncturelle et politique du pays (récession, élections…)
Des aléas, mais une valeur créée qui peut être déterminante en cas de réussite. Il est important de conserver une dynamique et un rythme de discussion pour mieux connaître l’autre partie et partager une projet commun.
Quelles que soient les motivations, la croissance externe n’est pas un acte anodin. C’est un acte stratégique qu’il faut préparer.
Vous vous posez des questions et désirez échanger confidentiellement
Nos experts métiers
Rightliens, s’est entouré d’une équipe aux profils uniques : spécialiste de la cession-acquisition d’entreprise, nos conseillers sont également d’ex-dirigeants d’entreprise dans plus de 20 domaines d’activité pour vous permettre de réaliser votre projet dans des conditions optimales.
Vous accompagner dans les différentes étapes de l’acquisition d’entreprise est aujourd’hui l’une des spécialités que propose Rightliens à ses clients. Avant de se lancer dans ce passionnant projet, voici ce qu’il faut savoir.
Qu’est ce que l’acquisition d’entreprise ?
Acquérir une entreprise signifie en acquérir les titres ou les actifs nécessaires à son activité (brevets, fonds de commerce, moyens d’exploitation matériels, immatériels et humains…). Une acquisition d’entreprise peut être minoritaire, majoritaire ou totale. L’acquéreur pourra avoir une posture active ou passive.
Parmi les profils d’acquéreurs les plus fréquents, on relève généralement :
- des particuliers (ex-cadres managers d’entreprises), souhaitant devenir leur propre dirigeant et apporter à l’entreprise acquise des compétences nouvelles.
- des investisseurs en capital (fonds d’investissement, family offices, fonds d’entrepreneurs), souhaitant investir dans une entreprise pour l’aider dans son développement, sa transmission, voire dans une situation de crise.
- des entreprises souhaitant se diversifier, consolider leur marché ou intégrer verticalement des compétences.
Des sociétés avec une stratégie d’acquisition d’entreprise
Nos clients sont dans leur intégralité des sociétés qui ont défini une stratégie d’acquisition (croissance externe).
Ce ne sont pas des personnes physiques qui après un parcours de cadre dans une société, se sentent l’âme d’entreprendre et souhaitent reprendre une entreprise pour voler de leur propres ailes.
La stratégie d’acquisition d’entreprise de nos clients peut avoir des causes différentes :
- acquérir des parts de marché en raison d’une ou non d’une croissance organique (interne) insuffisante
- se diversifier dans des activités connexes
- élargir une gamme de produits ou acquérir des offres nouvelles de services
- intégrer des activités en amont de leur(s) métier(s)
- intégrer des activités en aval de leur(s) métier(s)
- acquérir une nouvelle technologie, un savoir-faire nouveau
- se développer à l’international
- ….
Les moyens et les pré-requis liés au projet sont toujours déterminés :
- taille de la cible ou des cibles en terme de volume d’activité (chiffre d’affaires), performance (EBIDA, RESULTAT NET…)
- localisation
- activité (s)
- ….
- capitaux dédiés à l’acquisition
- personnel, management à détacher pour manager l’acquisition
- prestataires (conseils, audit…) pour mener à bien le projet (internes et externe)
- calendrier
- …
- Acquérir une entreprise est toujours une aventure. En effet, les cibles sont rarement à la vente d’une façon publique.
Il faut par conséquent les identifier, les apprécier, et ensuite convaincre leurs actionnaires de la pertinence du projet de développement, soit pour les acquérir en totalité, soit pour les associer de façon minoritaire ou majoritaire ou projet.
Les actionnaires de la cible peuvent avoir des velléités de cession en raison de :
- leur situation privée (envie de changer de métier ou de ces toute activité professionnelle, l’envie de capitaliser …)
- l’intérêt du projet et leur conviction qu’il s’agit d’une opportunité à ne pas manquer
- la situation de leur entreprise (sous performance, panne de stratégie, ou sur-performance difficile à maintenir…)
- ….
Ensuite, une fois l’intérêt valider par les actionnaires cédants potentiels, s’en suivent des discussions dont la durée est très variable.
Ces discussions sont sur le prix, certes, mais aussi le format, l’association capitalistique, la gouvernance, les garanties… La réussite des ces opérations est très aléatoire. Les facteurs clés de réussite ne sont pas toujours faciles à appréhender :
- la sincérité des acteurs
- leurs motivations
- le sens qu’ils donnent au projet
- capacité à rester lucides et à maîtriser les positons des nombreux conseils extérieurs à l’opération…
- le maintien de la performance de la cible pendant les discussions
- la stabilité conjoncturelle et quelque fois politique du pays (récession, élections…) … Les points d’achoppement sont nombreux tout au long des discussions.
Voici les étapes principales :
- validation de la stratégie d’acquisition d’entreprise
- validation des moyens à mettre en oeuvre
- choix des prestataires
- identification des cibles potentielles
- approche des cibles potentielles
- présentation du projet (pitch)
- discussions, négociations
- formalisation de l’offre par l ‘acquéreur (LOI: lettre of intent)
- période d’exclusivité de discussion visant à mener à bien les diligences d’acquisition d’entreprise (audit juridique, social, fiscal, métier, systèmes d’information, environnementaux, comptables et financiers …) et la rédaction du protocole d’accord et du projet de garantie d’actif et de passif (GAP) et de pacte d’associés le cas échéant
- signature du protocole d’accord, des projets de garantie d’actif et passif et de pacte d’associés. (signing)
- réalisation des conditions suspensives acquéreur et cédant ( financement, aménagements juridiques et fiscaux, préparation de la documentation finale…)
- signature du transfert des titres et des actes définitifs (acte de cession, délibérations diverses, gap, pacte d’associés….) (closing)
A chaque étape, des risques d’achoppement potentiels différents. La probabilité de réussite est d’autant plus forte que le sens du projet et la sincérité des acteurs sont réels.
Une fois l’opération réaliser, une phase difficile commence : l’intégration de la cible (humaine, culturelle, économique….), le maintien de sa performance ou l’initiation de son redressement.
La réussite d’une acquisition d’entreprise nécessite beaucoup de patience, de temps, d’empathie, mais aussi de méthode et d’expérience sur de nombreux sujets.
D’où l’importance d’avoir de bons conseillers. RightLiens en est un dans son domaine de compétences.
Quelles peuvent être les attentes et les besoins des acquéreurs ?
Les acquéreurs ont par conséquent besoin d’identifier des cibles correspondantes à leur projet et pour lesquelles, les actionnaires seront ouverts à céder une partie ou la totalité de leur capital.
Les actionnaires des cibles potentielles ne publient pas leurs intentions de céder leur entreprise. Cela signifie qu’il faut aller les sonder, les rencontrer pour présenter un projet d’acquisition à la fois solide et convaincant.
Une fois que les actionnaires de la cible intéressés par le projet, il convient de formuler une offre d’acquisition (appelé LOI – letter on intend) résultant de l’étude faite de la cible et de son évaluation. L’évaluation dépend de la performance de la cible et de son marché. L’acquisition d’entreprise peut alors suivre son cours.
La LOI décrit les modalités d’acquisition et d’une façon générique :
- la présentation de l’acquéreur
- le projet
- l’évaluation et le prix des titres
- le périmètre d’acquisition
- les garanties demandées aux cédants
- l’accompagnement post acquisition
- les contions suspensives
- audits
- rédaction des projets d’actes et de garantie
- financement de l’opération…
Une fois que la LOI est acceptée par les parties représentatives, il convient donc de réaliser les différents audits (juridique, comptable, sociaux, financier, environnementaux, opérationnel, informatique….). Par la suite, les avocats devront faire rédiger les projets d’actes et de garantie, puis rencontrer les financeurs (en capital, obligataire, dette bancaire…) pour financer l’opération.
L’acquisition d’un côté et la cession d’entreprise de l’autre peuvent enfin aboutir entre les 2 parties. Enfin l’étape finale est représentée par deux actes : le signing (signature des projets d’actes) et le closing (signature définitive les conditions suspensives étant levées).
Que faut-il maîtriser pour réussir une acquisition d’entreprise ?
Etre accompagné par Rightliens dans un processus d’acquisition d’entreprise vous permet de bénéficier de l’expertise de nos conseillers à chacune des étapes du projet. Les membres de notre équipe maîtrisent parfaitement les analyses des points suivants :
-
L’environnement de la société
Difficile voire impossible de cibler des acteurs en tant que cibles potentielles sans les connaître et sans apprécier leur intérêt éventuel au projet. Une étude approfondie est menée pour pouvoir déterminer précisément tout ce qui entoure l’entreprise ciblée.
-
Le métier de la société
Difficile voire impossible d’évaluer une cible sans connaître les pratiques d’évaluation sur son métier. Une évaluation trop basse et mal structurée coupera l’acquéreur d’un potentiel de croissance externe, une évaluation trop haute pourra le discréditer voire le mettre en danger.
-
Les processus d’une acquisition
- Compréhension du modèle économique, de l’organisation, du positionnement, de la performance de la société
- Appréciation des facteurs clés de succès, des opportunités et des menaces générées par le marché
- Evaluation de la société en fonction des pratiques liées à son métier et ajustement par rapport à ses spécificité
- Rédaction d’un memo rendant compréhensible l’intérêt ou non du projet et la performance de la société
- Identification des points déterminants à mettre en œuvre pour réussir l’acquisition (management, accompagnement…)
- Formulation d’une lettre d’intention et négociation pour la faire accepter
- Due diligence
- Rédaction des actes (protocole d’accord, garantie d’actif et de passif, pacte d’associés….)
- Levée des conditions suspensives éventuelles (financement, audit, ….)
- Signature définitive des actes (closing)
Comment trouver la cible idéale pour votre acquisition d’entreprise ?
Pour trouver la cible idéale, il faut dans un premier temps, savoir ce que l’on cherche. Les entreprises et les investisseurs en capital définissent des métiers, voire des critères encore plus précis (phase de vie, niveau de rentabilité, taille, localisation…).
Ils peuvent s’appuyer sur leurs réseaux et/ou faire appels à des sociétés spécialisées comme Rightliens pour approcher les cibles correspondantes à leurs critères de recherche.
Les particuliers à la recherche d’entreprises, s’appuieront sur des investisseurs en capital, des sociétés spécialisées comme Rightliens si la taille recherchée est importante ou sur des associations (CRA, syndicats professionnels…) si la taille est plus petite.
Cela prend du temps, quelle que soit la posture de l’acquéreur, et l’issue n’est pas garantie dans un délai défini. Certains abandonnent faute de temps et/ou de moyens.
C’est pourquoi, il est important d’agir avec méthode et un tempo élevé sur les phases qu’on maîtrise (la sélection des cibles, leur approche). La phase que l’on ne peut pas maîtriser est la phase de négociation.
Différents types d’acquisition d’entreprise
Il existe différents montages pour acquérir une entreprise. On peut acquérir une société sous différents :
- Formats (titres, actifs)
- Niveaux de participation (minoritaire, majoritaire, en totalité)
- Stades (développement, transmission, retournement)
- Niveaux de performance (in bonis, en perte, en procédure judiciaire)
- Modes de management (avec le dirigeant en place, sans le dirigeant en place, avec son management, etc.)
- Modes de financement (avec du capital, de la dette obligataire, de la dette bancaire, etc.)
Avantages/Inconvénients d’une acquisition
Une acquisition permet d’acquérir une entreprise qui existe et par conséquent de gagner du temps par rapport à une création stricto sensu.
Par contre, il y a des points importants à prendre en considération :
- Un changement de management crée une rupture en interne comme en externe qu’il faut savoir gérer
- Intégrer une organisation n’est pas chose aisée, il faut procéder avec habileté et méthode
- La performance voire parfois la sur-performance ne sont pas faciles à préserver
- Les audits ne révèlent pas tout et ne sont pas garants de la pérennité de l’acquisition
C’est pour cela, qu’il est important de pouvoir apporter des synergies, voire un complément de business, rapidement après l’acquisition. Cela permet de pallier des imprévus de baisse d’activité.